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时间:2018-12-20 14:05:18  来源:本站  作者:

 

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  振兴生化股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第一次会议(临时会议)(以下简称“本次会议”)于2018年12月17日以现场和电话会议方式召开。鉴于公司第八届董事会尚未选举董事长,黄灵谋、袁华刚、张晟杰、余俊仙作为半数以上董事共同推举黄灵谋先生召集和主持临时会议。会议应参与表决董事6人,实际参与表决董事6人。

  鉴于公司董事会换届选举程序已完成、第八届董事会已成立,为进一步规范公司治理结构、促进公司持续健康发展,提议召开第八届董事会第一次会议(临时会议)审议公司治理相关事宜。

  董事罗军先生对于会议的召开提出异议,具体理由如下:临时召开紧急董事会,提出长达75页的议案,根本没有事前的充分讨论与沟通,如果草率表决,如何体现董事的勤勉尽责?如何对全体股东负责?如果每次开会都是没有沟通情况下四个董事临时提出议案,要求其他董事限时表决,本人认为是对其他董事权利的侵害,也是对其他中小股东监督上市公司权利的侵害。

  鉴于公司第八届董事会已成立,公司董事会拟选举黄灵谋先生为公司第八届董事会董事长,任期自本次董事会审议通过本议案之日起至公司第八届董事会任期届满之日止。

  董事罗军的反对理由为:建议得票最高的非独立董事袁华刚做董事长,原因如下:(1)顺从民意,上市公司的治理需要全体股东的参与,浙民投完成要约后发的告全体股东书中宣称:开创了机构股东联合中小股东市场化监督上市公司经营的新时代,为中小股东之胜利,虽然这次没有采用保障中小股东利益的累积投票制进行董事选举,但是亦应该由中小股东参与进来。因此本人认为还是应该选举投票赞成率最高的袁总担任董事长,而不是由黄灵谋担任;(2)网上对黄灵谋的简历有质疑,也开过提名委员会,最后因为董事会没召开,就不了了之了,但是事情真相应该弄清楚,这样对黄灵谋董事亦比较有利,应该由相关监管部门给一个说法。因此本人反对此议案。

  董事郑毅的反对理由为:本人意见与罗军一致,建议董事袁华刚担任董事长,因为袁华刚俞本次董事选举中得票率最高,由其担任董事长亦有利于开展工作;同时第七届提名委员会已对董事黄灵谋的简历提出质疑,认为难以辩认和判定黄灵谋离职证明的真实性和有效性,具体理由如下:

  2018年12月1日,振兴生化股份有限公司(以下简称“公司”)披露了《第七届董事会第四十四次会议(临时会议)决议公告》(公告编号:2018-108,决议提名黄灵谋为公司第八届董事会非独立董事候选人。

  2018年12月13日上午,公司在股吧发现有投资者指出黄灵谋为国泰君安证券股份有限公司从业人员,对其出任公司董事的资格表示质疑。公司立即与黄灵谋联系并要求其补充相应离职材料,并通过中国证券业协会对其执业注册信息进行查询,经查,截至2018年12月13日中午,其执业机构仍显示国泰君安证券股份有限公司,证书状态为正常。

  黄灵谋于下午3点左右向公司提名委员会提供了由国泰君安股份有限公司2018年5月24日出具的《关于黄灵谋同志职务任免的通知书》和国泰君安证券股份有限公司人力资源部于2018年8月13日出具的《关于与黄灵谋同志解除/终止劳动合同的证明》,证明其2018年5月24日已被免去国泰君安证券股份有限公司营运总监及系统内所有兼任职务,且于2018年8月13日与国泰君安证券股份有限公司解除了劳动和同。2018年12月13日下午4点黄灵谋提交了中国证券业协会网站查询的执业注册信息,显示其目前的证书状态为离职,离职备案日期为2018年12月13日。

  依据《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》第三十七条的规定,“证券公司高管人员和分支机构负责人最多可以在证券公司参股的2家公司兼任董事、监事,但不得在上述公司兼任董事、监事以外的职务,不得在其他营利性机构兼职或者从事其他经营活动。”同时,依据券商合规管理要求,办理离职证明时必须同步注销任职单位的证券从业资格,凡未被注销证券从业资格的均未法定办理离职手续,亦未取得法定离职证明。

  黄灵谋于2018年12月1日公司董事会召开前提供给公司董事会的个人简历显示其在国泰君安证券股份有限公司的任职至2018年5月已结束,隐瞒了其劳动关系解除情况及证券从业资格状态,黄灵谋提交的任职资格简历存在虚假陈述。

  国泰君安证券股份有限公司原营运总监黄灵谋于2018年8月13日从国泰君安证券辞职,但证券业协会网站上从业人员执业注册信息公示中黄灵谋的证书状态直至2018年12月13日方才变更为“离职”,在2018年8月13日至2018年12月12日的四个月当中,黄灵谋实际已经从国泰君安证券股份有限公司离职,但证书状态一直显示为“正常”。黄灵谋及国泰君安证券股份有限公司延迟向协会报告的行为违反了《证券从业人员资格管理办法》第十四条“从业人员取得执业证书后,辞职或者不为原聘用机构所聘用的,或者其他原因与原聘用机构解除劳动合同的,原聘用机构应当在上述情形发生后十日内向协会报告,由协会变更该人员执业注册登记。”之规定。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《振兴生化股份有限公司章程》等规定,在未正式聘任新的董事会秘书期间,由公司董事黄灵谋暂代行董事会秘书职责。公司董事会将按照法定程序尽快聘任新的董事会秘书。

  董事罗军的反对理由为:董事会秘书的责任比较大,黄灵谋董事需处理事务亦比较多,因此建议闫治仲先生继续担任董事会秘书,等有了新的人选再更换。

  根据相关法律法规及制度,并结合公司实际情况修订《振兴生化股份有限公司董事会战略与发展委员会工作细则》,自董事会审议通过本议案之日起生效实施。

  董事罗军的反对理由为:本议案是关于专门委员会议事规则,目前暂时可以满足公司发展需求,建议可以先延用,在实践过程中与管理层沟通后听取多方意见,再做相应调整。

  董事郑毅的反对理由为:和罗军的意见一样,先延用,下一步先内部进行讨论交流,并根据公司实际情况进行调整,鉴于黄灵谋董事刚进行屡新,对于公司业务尚未熟悉,因此需要给予其一定时间了解公司业务,另外,鉴于本次董事会需审议资料较多,议案资料篇幅长达75页纸,会议现场表决之过于仓促,本着勤勉尽责及对上市公司负责任态度,本人亦需要时间进行消化。

  根据相关法律法规及制度,并结合公司实际情况修订《振兴生化股份有限公司董事会审计委员会工作细则》,自董事会审议通过本议案之日起生效实施。

  董事罗军的反对理由为:本议案是关于专门委员会议事规则,目前暂时可以满足公司发展需求,建议可以先延用,在实践过程中与管理层沟通后听取多方意见,再做相应调整。

  董事郑毅的反对理由为:和罗军的意见一样,先延用,下一步先内部进行讨论交流,并根据公司实际情况进行调整,鉴于黄灵谋董事刚进行屡新,对于公司业务尚未熟悉,因此需要给予其一定时间了解公司业务,另外,鉴于本次董事会需审议资料较多,议案资料篇幅长达75页纸,会议现场表决之过于仓促,本着勤勉尽责及对上市公司负责任态度,本人亦需要时间进行消化。

  根据相关法律法规及制度,并结合公司实际情况修订《振兴生化股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》,自董事会审议通过本议案之日起生效实施。

  董事罗军的反对理由为:本议案是关于专门委员会议事规则,目前暂时可以满足公司发展需求,建议可以先延用,在实践过程中与管理层沟通后听取多方意见,再做相应调整。

  董事郑毅的反对理由为:和罗军的意见一样,先延用,下一步先内部进行讨论交流,并根据公司实际情况进行调整,鉴于黄灵谋董事刚进行屡新,对于公司业务尚未熟悉,因此需要给予其一定时间了解公司业务,另外,鉴于本次董事会需审议资料较多,议案资料篇幅长达75页纸,会议现场表决之过于仓促,本着勤勉尽责及对上市公司负责任态度,本人亦需要时间进行消化。

  根据相关法律法规及制度,并结合公司实际情况修订《振兴生化股份有限公司董事会提名委员会工作细则》,自董事会审议通过本议案之日起生效实施。

  董事罗军的反对理由为:本议案是关于专门委员会议事规则,目前暂时可以满足公司发展需求,建议可以先延用,在实践过程中与管理层沟通后听取多方意见,再做相应调整。

  董事郑毅的反对理由为:和罗军的意见一样,先延用,下一步先内部进行讨论交流,并根据公司实际情况进行调整,鉴于黄灵谋董事刚进行屡新,对于公司业务尚未熟悉,因此需要给予其一定时间了解公司业务,另外,鉴于本次董事会需审议资料较多,议案资料篇幅长达75页纸,会议现场表决之过于仓促,本着勤勉尽责及对上市公司负责任态度,本人亦需要时间进行消化。

  黄灵谋先生提请公司董事会聘任朱光祖先生担任公司总经理,任期自公司董事会审议通过本议案之日起至第八届董事会任期届满之日止。

  本议案表决生效以议案一表决通过为前提,即议案一表决通过为本议案表决结果生效的前提条件;若议案一未获表决通过,则本议案七表决结果不生效;若本议案七表决未通过,并不影响议案一表决结果生效。

  董事罗军的反对理由为:(1)作为公司现任总经理,与公司有签劳动合同,在合同期满前免职,违反了劳动法,本人保留起诉要求撤销本议案及起诉同意本议案之董事侵权的权利;(2)朱光祖先生原先是双林的总经理,作为管理者责任和担当很重要,朱光祖先生在任职期间的管理能力还有相当的上升空间,譬如在研发领域,02年以来在朱光祖先生牵头下耗资过半亿进行研发,但迄今仍未有新产品面世,当然,研发有成功与失败,但是,我们不仅仅跟自身比较,还应与同行业比较,本公司与行业差距太大;浆站发展领域,08年浆站改制以来,近十年未有新进展,浆站拓展工作陷入停滞,直至原副董事长到任后,立即发展浆站,先后在山西及广东运营6家新浆站,待验收浆站两家;(3)担任上市公司总经理,除了专业人办专业事以外,更重要的是管理能力,本人认为公司总经理需要德才兼备,并且以德为先,才能够服众,才能够管理众多下属公司。

  董事郑毅的反对理由为:员工已与上市公司签订劳动合同,已明确约定其岗位及任职期限,其合法权益应当受到尊重,同时作为上市公司更应严格遵守相关法律规定,不能违法,侵犯员工合法权益同时亦会进而对上市公司利益造成损害,因此本人对此坚决反对。

  朱光祖先生提请公司董事会聘任杨成成女士担任公司财务总监,任期自公司董事会审议通过本议案之日起至第八届董事会任期届满之日止。

  本议案表决生效以议案七表决通过为前提,即议案七表决通过为本议案表决结果生效的前提条件;若议案七未获表决通过,则本议案表决结果不生效;若本议案表决未通过,并不影响议案七表决结果生效。

  董事罗军的反对理由为:我本人与杨女士共事过,专业技术水平没有问题,但在管理方面包括与下属员工和其他部门沟通等方面还是有提升空间,建议推荐其他人选。

  朱光祖先生提请公司董事会聘任王志波先生担任公司副总经理兼证券事务代表,分管公司人力、行政、法务、证券等相关事务,任期自公司董事会审议通过本议案之日起至第八届董事会任期届满之日止。

  本议案表决生效以议案七表决通过为前提,即议案七表决通过为本议案表决结果生效的前提条件;若议案七未获表决通过,则本议案表决结果不生效;若本议案表决未通过,并不影响议案七表决结果生效。

  董事罗军的反对理由为:王志波先生没有在上市公司任职过,面对一个主板的老牌且问题较多的上市公司,更需要一个经验老道的,能协调各方面关系,尤其是具有协调大小股东及机构投资者关系经验的人选,且有处理经验的人选担当。

  本次董事会换届后,公司董事会不再续聘原总经理罗军、原副总经理张广东、原董事会秘书闫治仲先生担任公司高级管理人员职务。

  根据相关法律法规、公司内部规章的规定及公司治理的要求,罗军、张广东、闫治仲应当在2018年12月18日中午12点之前,向公司董事长及其授权人员移交下列档案文件、印章证照、正在办理或者待办理事项:

  1.全部印鉴,包括本公司及子公司的公司公章、董事会公章、监事会公章、合同专用章、财务专用章、发票专用章、职能部门章、各分支机构章、其他业务专用章、法定代表人私章等印鉴,以及刻章登记卡、制章记录、用印记录等相关印鉴制作和使用记录;

  2.全部证照,包括本公司及子公司的营业执照原件(正副本)、经营许可证、获准经营的批准文件、质量体系相关认证证书、财政登记证、其他特种业务经营许可证等证照;

  3.全部资产权属证明,包括本公司及子公司的土地、房产及其他不动产的权属证明文件、知识产权的权属证明文件以及其他主要资产的权属证明文件等;

  4.全部银行、证券账户,包括本公司及子公司所开立的全部银行、证券账户的账户信息、账户密码(包括回单箱卡)、账户余额/持股清单、银行U盾、预留印鉴卡及预留印鉴、银行账户支票本及汇票本(需与银行出具的未使用支票明细核对)、购买支票、汇票的资料(如购证卡)、证券账户股东卡、机构信用代码证原件、开户许可证原件等;

  7.其他重要法律文书,包括本公司及子公司的业务合同、涉诉卷宗材料、公文函件等其他重要文书资料等;

  9.信息披露及网络通讯相关工具,包括上市公司信息披露E-key、投资者互动的E-key、CA数字证书等其他电子身份载体及其登陆、查询、交易密码等。

  董事罗军的反对理由为:相关同事跟公司都签有劳动合同,在劳动合同没有终止前,仍需继续履职;另,公司有相应的公章、印鉴的管理制度,据本人所知,大部分相关的证照和公章都不在上述人员处,均由专人按制度严格管理。

  根据相关法律法规及制度,并结合公司实际情况制定《振兴生化股份有限公司印章及证照管理办法》,自董事会审议通过本议案之日起生效实施,原《振兴生化股份有限公司印章管理制度》同时废止。

  为公司治理及业务经营之目的,自董事会审议通过本议案之日起,公司启用新的公司公章和合同章,原公司公章(编号:73)、原公司合同章及其所形成的空白凭证和空白文件一律作废并不得再使用。自本议案通过之日起继续使用原公司公章、合同章所产生的一切法律责任均由使用原公司公章、合同章之当事人自行承担。

  根据相关法律法规及制度,并结合公司实际情况修订《振兴生化股份有限公司子公司管理办法》,自董事会审议通过本议案之日起生效实施。

  董事罗军的反对理由为:子公司管理办法有跟部分子公司章程有冲突,我们需要尊重公司法规定,也需充分的尊重股东意思自治范围,维护股东利益,不同意修订子公司管理办法。

  董事罗军的反对理由为:对北京嘉源并不了解,山西国晋勤勉尽职,公平公正,没有理由更换;同时作为一个注册地在太原的公司,找一个北京的律所不方便,浪费公司资源,并对公司经营带来诸多不便。

  朱光祖,男,中国国籍,无境外永久居留权,1964年生,1988年7月毕业于中国人民解放军第二军医大学,本科学历,党员。1988年10月一1992年5月在中国人民解放军第422医院工作;1992年6月一1993年8月在海耀生物制品研究所工作;1993年8月一1998年6月在湛江双林药业有限公司工作,曾任质检科科长,生产部部长;1998年6月一2004年4月在三九集团湛江开发区双林药业有限公司工作,曾任总工程师,副总经理;2004年4月一2018.12.14任广东双林生物制药有限公司总经理;2018.12.14一至今任广东双林生物制药有限公司总经理。

  杨成成,女,中国国籍,无境外永久居留权, 1974年生,1997年本科毕业于深圳大学国际会计审计专业,2003年取得浙江大学工商管理硕士学位。曾任普华永道高级审计师,杭州西子奥的斯电梯有限公司合同管理部部长,助理财务总监,西子电梯集团财务总监及百大集团股份有限公司(600865)财务总监,董事,投资总监,浙江民营企业联合投资股份有限公司董事总经理,财务部总经理,风控及投后负责人等职务。2018年7月至今,任振兴生化股份有限公司财务总监。

  王志波,男,中国国籍,无境外永久居留权,1984年生,2004年毕业于湖北大学工商管理专业,本科学历,曾任大信会计师事务所高级审计师,国泰君安证券股份有限公司投资银行部业务董事,重庆笛女阿瑞斯影视传媒有限公司董事、副总经理、董事会秘书等职务,2018年7月至今,任振兴生化股份有限公司董事长助理。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  振兴生化股份有限公司第八届监事会第一次会议(临时会议)于2018年12月17日通过通讯方式召开,会议由公司监事王卫征先生召集并主持。应参与表决的监事3人,实际参与表决的监事3人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  以2票同意,1票反对,0票弃权,审议通过了《关于选举王卫征先生为公司第八届监事会主席的议案》。

  我不同意选举王卫征为公司监事会主席,原因是王卫征任公司第七届监事期间,既不具备担任上市公司监事的基本能力,也没有做到勤勉尽责,过去行为不利于维护股东特别是中小投资者利益。1、王卫征不具备担任上市公司监事的基本能力:王卫征作为公司监事,不了解上市公司监事会的基本职权,不尊重监事会会议召集、召开和表决的法定流程,更为了个别股东之私利滥用监事权利,企图干预上市公司正常换届。2018年12月13日晚18点06分,王卫征在公司监事群中要求发起监事会紧急会议,讨论延期召开12月17日的上市公司换届选举股东大会。王卫征在象征性地通知本人后(给本人打了一个电话(本人未能接到),发了一条微信)就马上在18点17分宣布无法联系上我本人,要求立即在监事微信群中召开监事会,以伪造的提名委员会会议记录为由,宣称董事候选人黄灵谋任职资格存在问题,要求延期召开上市公司换届选举股东大会。本人在看到微信群中的发言后,认为监事会召开流程完全不符合法律规定,且其所审议事项超越了监事会的职权,总结如下:(1)根据《公司章程》第五十七条 规定,股东大会通知发出后,无正当理由,股东大会不应延期或取消。若出现延期情形,召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 鉴于监事会并非本次股东大会召集人,且延期提议已经不符合公司章程的时间要求(12月17号会议,即使12月14号可以公告,也仅剩1个工作日,不足2个工作日),因此,监事会现在要求延期召开股东大会,直接违反公司章程,该决议即便作出也属无效决议。(2)王卫征提交监事会作为会议材料的提名委员会会议记录并非提名委员会做出的决议。这次所谓的提名委员会并未实际召开过,所谓会议纪要更是子虚乌有;(3)公司董事会和监事会已于2018年11月30日分别通过决议,同意将黄灵谋先生在内的9位候选人作为本次公司董事会监事会换届候选人,整个召集表决流程均符合法律法规规定。现在提名委员会委员刘书锦和郑毅对公司已作出的董事会(两位董事在此前董事会上投票赞成)和监事会决议提出事后质疑,是否有充分的法律和事实基础,两位董事是否尽到了董事勤勉审慎的职责;(4)对黄灵谋先生任职资格的质疑没有任何法律基础:首先,黄灵谋先生的简历不存在任何不实陈述。根据黄灵谋先生提供的资料,黄灵谋先生于2018年5月被免除其在国泰君安的一切职务,2018年8月正式终止其与国泰君安的劳动合同,这与黄先生简历表述并无冲突。其次,刘书锦委员和郑毅委员提出的证券业协会未办理离职备案与黄总离职时间无关。根据《证券业从业人员资格管理办法》第十四条 从业人员取得执业证书后,辞职或者不为原聘用机构所聘用的,或者其他原因与原聘用机构解除劳动合同的,原聘用机构应当在上述情形发生后十日内向协会报告,由协会变更该人员执业注册登记。因此,证券业协会的要求是解除劳动合同后才向协会报告和提交离职备案,并未要求离职以注册登记变更为前置条件。2、王卫征先生未能达到监事勤勉尽责要求:自2018年5月2日当选公司监事以来,多次未出席现场会议,且曾出现过不参加股东大会也不向主持人请假的情形,差点影响股东大会的正常召开。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鉴于公司第七届监事会任期届满,根据《公司章程》关于职工代表监事选举的有关规定,公司工会委员会于2018年12月13日召开二〇一八年第二次职工代表大会,会议专题讨论了关于选举公司职工代表简子霞女士出任公司第八届监事会职工监事的议题,会议通过民主选举并形成如下决议:

  同意选举简子霞女士为振兴生化股份有限公司第八届监事会职工代表监事,简子霞女士与公司2018年第四次临时股东大会选举产生的非职工代表监事周冠鑫先生和王卫征先生共同组成公司第八届监事会,任期与本届监事会相同。(简历附后)

  简子霞女士,1987年10月出生,2010年7月本科毕业于江西师范大学。2010年7月至2015年8月任职广东双林生物制药有限公司企管部,主要负责行政及工商事务处理;2015年8月至2016年3月任职广东双林生物制药有限公司办公室,主要负责行政及工商事务处理;2016年3月至2017年4月任职广东双林生物制药有限公司办公室副主任;2017年4月至2017年12月任职广东双林生物制药有限公司办公室主任;2018年1月至今任职广东双林生物制药有限公司办公室负责人。

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